Por: Eduardo Machado e Kalil Abdala
Para entender por que hoje exigimos o registro de estatutos e contratos sociais, precisamos olhar para o passado. A ideia de que um grupo de pessoas pode formar um “ser” novo não nasceu pronta; ela foi lapidada por séculos de doutrina.
Uma Breve Jornada Histórica
No Direito Romano, a noção de personalidade jurídica era tímida. No período pré-clássico, ela sequer existia. Foi apenas no período pós-clássico que as fundações começaram a ganhar corpo. Já o Direito Canônico trouxe uma contribuição humanista fundamental: ao pregar que todos são iguais perante Deus, dissociou o sujeito da “coisa”, permitindo que as instituições tivessem uma existência espiritual e jurídica superior à soma de seus membros.
Com o Iluminismo e a ascensão das grandes companhias coloniais, surgiu a necessidade de limitar a responsabilidade dos sócios — um marco para a liberdade econômica. No Brasil, essa evolução culminou no Código Civil de 1916, que sistematizou o tema, e posteriormente na Lei 6.015/73 (Lei de Registros Públicos), que até hoje rege a organização dos nossos cartórios.
Como classificamos as Pessoas Jurídicas hoje?
Ao buscar a constituição de pessoa jurídica, o primeiro passo é identificar em qual categoria ela se enquadra. As classificações não são apenas teóricas; elas determinam onde o registro será feito.
1. Quanto à Órbita de Atuação
- Direito Público: São os entes da administração direta (União, Estados, Municípios) e indireta (Autarquias e Fundações Públicas).
- Direito Privado: Aqui entram as associações, sociedades e fundações particulares.
- Direito Eclesiástico: Caso específico da Igreja Católica, que possui normas internas próprias.
2. Nacionalidade e a Atuação Estrangeira
Uma dúvida comum no RCPJ é sobre a empresa estrangeira. Para funcionar no Brasil, ela não precisa apenas de bons sócios, mas de autorização do Governo Federal e o cumprimento de requisitos rígidos, como a nomeação de um representante legal e a tradução juramentada de seus documentos. Vale lembrar: a nacionalidade é definida pelo local da sede e da constituição, independentemente da origem do capital.
3. A Estrutura Interna: Corporação vs. Fundação
Esta é a divisão clássica que todo estudante e profissional do Direito deve dominar:
- Corporações (Universitas Personarum): O foco são as pessoas. Podem ser Associações (sem fins lucrativos, com objetivos altruístas) ou Sociedades (focadas em atividade econômica e partilha de lucros).
- Fundações (Universitas Bonorum): O foco é o patrimônio. É um acervo de bens destinado a um fim inalienável e imutável, sempre sob a vigilância do Ministério Público.
Os Sistemas Constitutivos
No Brasil, não adotamos o sistema da “livre formação” (onde basta a vontade). Vivemos sob um sistema legal ou híbrido: a vontade humana cria o ente, mas a personalidade jurídica só nasce com o cumprimento das condições legais — ou seja, com o registro no órgão competente.
Embora a doutrina questione a dicotomia entre o registro na Junta Comercial (para fins empresariais) e no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (para fins civis e associações), essa é a realidade que garante a segurança jurídica das instituições no país.
KÜMPEL, Vitor Frederico; FERRARI, Carla Modina. Tratado notarial e registral. v. IV. 1. ed. São Paulo: YK, 2017.
PAIVA, João Pedro Lamana; ALVARES, Pércio Brasil. Registro civil de pessoas jurídicas. Coordenação de Christiano Cassettari. 4. ed. Indaiatuba, SP: Foco, 2021. 196 p.
Eduardo Lopes Machado é doutorando em Direito pela PUC-MG, mestre e bacharel em Direito pela Universidade FUMEC, com especializações em Direito Notarial e Registral (PUC Minas) e em Direito Imobiliário e Notarial (ESA/OAB). Atua com destaque na área notarial e registral e, no Blog Juris+, compartilha análises objetivas e atualizadas sobre o sistema notarial e registral brasileiro.