Por: Eduardo Machado e Kalil Abdala
Uma vez que o registro do ato constitutivo é realizado, a pessoa jurídica ganha vida própria. O efeito imediato é a separação entre os bens da entidade e os de seus membros. Mas essa autonomia não é absoluta e traz consigo um complexo sistema de responsabilidades.
1. O Espectro da Responsabilidade Civil
A forma como uma PJ responde por danos depende da sua natureza:
- Pessoas de Direito Público: Seguem a responsabilidade objetiva (Art. 37, §6º da CF). Vigora aqui a “Teoria da Dupla Garantia”: o cidadão tem mais certeza do recebimento da indenização, e o servidor público tem a garantia de que só responderá regressivamente perante a própria administração.
- Pessoas de Direito Privado: Em regra, a culpa deve ser comprovada. No entanto, o STF, através da Súmula 341, presume a culpa do “patrão” pelos atos de seus prepostos. É o que chamamos de responsabilidade por atos de terceiros no exercício do trabalho.
2. Responsabilidade Penal e a Lei Anticorrupção
Um ponto moderno e essencial no Direito Civil contemporâneo é a responsabilidade penal das PJs, focada principalmente em crimes ambientais e contra a ordem financeira. Além disso, a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) impõe uma responsabilidade objetiva administrativa severa. Empresas e associações que colaboram com investigações podem celebrar o acordo de leniência, garantindo a redução de multas e a continuidade de suas atividades.
3. A Responsabilidade Tributária e os Sócios
O inadimplemento de tributos, por si só, não redireciona a dívida para o sócio (Súmula 430 do STJ). Contudo, cuidado com o domicílio fiscal! A Súmula 435 do STJ alerta: se a empresa deixar de funcionar no local registrado sem avisar o fisco, presume-se a dissolução irregular, o que autoriza o redirecionamento da execução fiscal para os gestores.
O Procedimento de Extinção: Como “Baixar” uma PJ?
Assim como o nascimento exige o registro, a morte da pessoa jurídica exige o cancelamento da inscrição no órgão competente. Esse processo não é instantâneo e segue etapas rígidas:
- Dissolução: É a decisão de encerrar (seja pela quebra da affectio societatis, decurso de prazo ou via judicial).
- Liquidação: O momento de “fazer as contas”, realizando o ativo (recebendo créditos) e pagando o passivo (dívidas).
- Partilha: O que sobrar é dividido entre os sócios (em sociedades lucrativas) ou destinado ao fim previsto no estatuto (em associações sem fins lucrativos).
- Averbação no RCPJ: O ato final que extingue formalmente a personalidade.
A extinção pode ocorrer de forma convencional (vontade dos sócios), legal (falência), administrativa (cassação de autorização) ou judicial. Em todos os casos, o respeito aos direitos de terceiros é o norteador do procedimento.
Pontos principais:
- Responsabilidade Civil:
- Direito Público: Responsabilidade objetiva (Art. 37, §6º da CF) e Teoria da Dupla Garantia.
- Direito Privado: Regra da comprovação de culpa, com presunção de culpa do empregador por atos de prepostos (Súmula 341 do STF).
- Responsabilidade Tributária: O inadimplemento não gera redirecionamento automático ao sócio (Súmula 430 STJ), exceto em casos de dissolução irregular presumida pela mudança de endereço sem aviso ao fisco (Súmula 435 STJ).
- Processo de Extinção (O “Fim”):
- Dissolução: Decisão de encerrar.
- Liquidação: Realização do ativo e pagamento do passivo.
- Partilha: Divisão do remanescente.
- Averbação no RCPJ: O cancelamento formal que encerra a personalidade.
KÜMPEL, Vitor Frederico; FERRARI, Carla Modina. Tratado notarial e registral. v. IV. 1. ed. São Paulo: YK, 2017.
PAIVA, João Pedro Lamana; ALVARES, Pércio Brasil. Registro civil de pessoas jurídicas. Coordenação de Christiano Cassettari. 4. ed. Indaiatuba, SP: Foco, 2021. 196 p.
Eduardo Lopes Machado é doutorando em Direito pela PUC-MG, mestre e bacharel em Direito pela Universidade FUMEC, com especializações em Direito Notarial e Registral (PUC Minas) e em Direito Imobiliário e Notarial (ESA/OAB). Atua com destaque na área notarial e registral e, no Blog Juris+, compartilha análises objetivas e atualizadas sobre o sistema notarial e registral brasileiro.