Por: Eduardo Machado e Kalil Abdala
A existência de uma pessoa jurídica não decorre de um simples fato da natureza, mas de um processo jurídico rigoroso. O regime jurídico que rege essa formação é vasto, abrangendo desde o Código Civil e a Constituição Federal até leis específicas, como a Lei das S/A e a recente Lei da Sociedade Anônima de Futebol (SAF).
1. A Vontade e o Ato Constitutivo
Tudo começa com a affectio societatis: a vontade humana de criar uma entidade distinta de seus membros. Essa manifestação pode ser unilateral (como nas fundações, via escritura pública ou testamento) ou plurilateral (como nas corporações, por instrumento público ou particular).
Essa vontade se materializa no ato constitutivo, que assume duas formas principais:
- Estatuto Social: Aplicável a associações, fundações e sociedades por ações. Deve conter obrigatoriamente a denominação, fins, sede, além das regras de admissão e exclusão de membros.
- Contrato Social: Típico de sociedades com fins lucrativos. Nele, os sócios pactuam a partilha de resultados, capital social e responsabilidades.
2. O Papel Crucial do Registro
Um ponto que gera muitas dúvidas é a natureza do registro do ato constitutivo. Na regra geral, o registro tem natureza constitutiva: ou seja, a pessoa jurídica só passa a existir legalmente a partir do momento em que o documento é levado ao órgão competente. Antes disso, temos apenas uma sociedade de fato.
- Junta Comercial: Destinada a sociedades empresárias e cooperativas.
- RCPJ (Registro Civil das Pessoas Jurídicas): Órgão responsável pelo registro de fundações, associações e sociedades simples.
É importante destacar que a obrigatoriedade do registro não fere a liberdade de associação garantida pela CF; trata-se de um mecanismo para garantir a liceidade do objetivo e a cognoscibilidade a terceiros.
3. Individualização: Nome e Domicílio
Assim como a pessoa natural, a PJ precisa ser identificada. No Brasil, vigora o Princípio da Veracidade, onde o nome empresarial deve refletir a identidade real do ente.
- Firma Social (ou Razão Social): Utiliza o nome dos sócios com responsabilidade ilimitada.
- Denominação: Utiliza uma expressão linguística aliada ao objeto social (obrigatória em S/As).
Quanto ao domicílio, ele é o centro da atividade dirigente. Para as PJs de direito privado, é o local designado no estatuto ou onde exercem suas atividades habituais. Vale lembrar a Súmula 363 do STF: a pessoa jurídica pode ser demandada no domicílio da agência ou estabelecimento onde o ato foi praticado, garantindo maior proteção a quem com ela contrata.
4. Autorização Estatal
Embora a regra seja a liberdade de criação, certos setores sensíveis exigem autorização do Estado. É o caso de instituições financeiras, empresas de seguros, mineradoras e empresas estrangeiras, que dependem de decreto presidencial para operar em solo nacional.
KÜMPEL, Vitor Frederico; FERRARI, Carla Modina. Tratado notarial e registral. v. IV. 1. ed. São Paulo: YK, 2017.
PAIVA, João Pedro Lamana; ALVARES, Pércio Brasil. Registro civil de pessoas jurídicas. Coordenação de Christiano Cassettari. 4. ed. Indaiatuba, SP: Foco, 2021. 196 p.
Eduardo Lopes Machado é doutorando em Direito pela PUC-MG, mestre e bacharel em Direito pela Universidade FUMEC, com especializações em Direito Notarial e Registral (PUC Minas) e em Direito Imobiliário e Notarial (ESA/OAB). Atua com destaque na área notarial e registral e, no Blog Juris+, compartilha análises objetivas e atualizadas sobre o sistema notarial e registral brasileiro.